Новий закон про товариства з обмеженою відповідальністю. Що змінилося?

         Верховна Рада України ухвалила законопроект №4666 «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» 6 лютого 2018 року, і вже під час зустрічі з представниками бізнесу Президент України Петро Порошенко його підписав. Новий закон коригує законодавство від 1991 року, яке не відповідає сьогоднішнім вимогам. Отже бізнес спільнота чекала на нього понад 25 років.

   Сьогодні в Україні діє понад 500 тисяч товариств з обмеженою (ТОВ) та додатковою (ТзДВ) відповідальністю. Це найпоширеніша форма ведення бізнесу в нашій країні.

   Отже, що новий закон дасть засновникам товариства з обмеженою відповідальністю?

Перш за все, в корпоративному договорі вони матимуть змогу, так би мовити, самостійно визначати свою «бізнес-конституцію». Відтепер люди зможуть домовитися про все, що вони вважатимуть за потрібне, щоб убезпечити себе від з’ясовування стосунків у судах, як це було раніше.

Також учасники ТОВ отримали можливість створювати наглядові ради в статутах товариств. До речі, кількість учасників товариства не обмежена. Новим законом скасовується і вимога вказувати в статуті розмір статутного капіталу, перелік учасників товариства, а також його юридична адреса. Вся ця інформація міститься винятково в Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань.

Встановлено й загальне правило про внесення учасниками вкладів – не пізніше 6 місяців з дня державної реєстрації товариства. Це правило враховує випадки, коли, наприклад, учасники зобов’язуються внести майно, яке не можуть внести одразу, або взагалі таке внесення недоцільне.

Багато дискусій викликав порядок виходу учасника товариства за власним бажанням. Відповідно до нового закону все залежить від розміру частки такого учасника в статутному капіталі. Якщо менше 50% – можна вийти у будь-який час без згоди інших учасників. Натомість учасники з часткою 50% і більше можуть вийти винятково за згодою усіх інших учасників протягом одного місяця, але після згоди останнього учасника. Виходить, що право на вихід контролюючого учасника може заблокувати той учасник, що проти цього, і не важливо, якою часткою він володіє.

Водночас законом закріплено, що учасники в статуті можуть передбачити строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з учасником, що виходить з товариства, а також порядок вибору суб’єкта оціночної діяльності.

Учасник вважається таким, що вийшов, з дня державної реєстрації його виходу. При цьому закон не вимагає ані скликання та проведення загальних зборів з питання виходу учасника, ані внесення відповідних змін до статуту товариства. До того ж, учасник, який виходить з товариства, сам подає державному реєстраторові заяву про вихід з товариства, справжність підпису на якій засвідчується нотаріально. Якщо виходить учасник з часткою 50% та більше, додатково реєстратору потрібно подати згоду інших учасників, справжність підписів яких також посвідчується нотаріально.

Одночасно з реєстрацією виходу учасника товариства державний реєстратор вносить запис про зменшення розміру статутного капіталу на розмір відповідної частки. У день реєстрації реєстратор надсилає підприємству та іншим учасникам виписку за результатами реєстрації виходу учасника з товариства.

Таким чином, новий закон про товариства з обмеженою відповідальністю процедуру державної реєстрації виходу учасника з товариства максимально спростив.

І ще одним позитивним нововведенням закону є те, що вартість частки учасника визначається відповідно до ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства, пропорційно до розміру оплаченої частки такого учасника, а не так, як було раніше, виходячи з балансу підприємства, коли учасник міг отримати виплату, набагато нижчу реальної ринкової вартості.

Але, попри безліч досягнень нового закону, дуже суперечливим є вихід з товариства контролюючого учасника, тобто немає законодавчо передбачених механізмів захисту прав такого учасника у випадку зловживань або недобросовісної поведінки інших учасників.

Завдяки новому закону стає неможливим виключення міноритарного учасника за так зване систематичне невиконання або неналежне виконання обов’язків, чим раніше «вдало» користувалися так звані рейдери.

Врегулював новий закон і питання спадщини. Норми документа гарантують  надання спадкоємцю тих самих прав, які були у співзасновника ТОВ.

Законопроектом передбачено й регулювання нового для України інструменту, такого, як корпоративні договори, так звані «shareholder agreements». Законодавці сподіваються, що новий закон сприятиме залученню інвестицій в Україну, адже іноземні інвестори, які раніше боялися нашого корпоративного законодавства. Працюватимуть вже за іншими, ліпшими правилами.

  З питань реєстрації ТОВ звертайтеся в компанію «Ділові послуги»